自贡市李某承揽合同纠纷案法律评析与实务启示

自贡市李某承揽合同纠纷案法律评析与实务启示

众禾团队

一、案件背景与争议焦点

    本案系因彩灯制作安装工程引发的承揽合同纠纷。2023年12月，自贡市某乙有限公司（甲方）与陈某甲经营部（乙方）签订《承揽合同》，约定由乙方承揽大唐芙蓉园4组彩灯项目，总价款298万元，李某（丙方）作为连带责任保证人。合同履行中，李某实际组织施工并收取部分款项，某乙公司后与陈某甲经营部签署《结算协议书》，确认尚欠158万余元。李某主张其系实际承揽人，要求某乙公司直接支付剩余款项，但一审、二审法院均以合同相对性为由驳回其诉请。

    从这个案件的背景来看，它反映出在实际的商业合作中，合同的签订和履行过程往往可能涉及到多方利益主体以及复杂的实际操作情况。各方在签订合同之初可能基于各种考虑，如资质、资源、信任等因素，选择了特定的合作模式，但当出现问题时，如何准确界定各方的权利义务，就成为了一个关键的法律问题。这也提醒我们在商业活动中，合同的签订和履行不能仅仅依赖于口头约定或者非正式的合作模式，而应当更加注重合同文本的规范性和合法性，以及在履行过程中的合规操作。

二、法院判决的核心逻辑与法律适用

（一）合同相对性原则的严格适用

    法院严格依据《民法典》第四百六十五条，认定合同效力仅约束缔约主体。尽管李某与某乙公司存在长期合作关系，并且实际参与了施工，但《承揽合同》文本明确载明陈某甲经营部为承揽方，李某只是担保人。法院还特别指出，某乙公司在付款时始终是通过陈某甲经营部委托支付的，而且在工程验收之后，也是与陈某甲经营部签署的书面结算协议，这一系列行为都符合商事外观主义的要求。在实务中，合同文本、付款流程、结算文件等书面证据的证明力明显要高于实际履行行为的单方主张。

    从这个判决逻辑中可以看出，合同相对性原则在司法实践中被严格遵循，这对于维护市场交易秩序和保护当事人的合法权益具有重要意义。它意味着当事人在签订合同时，应当明确知晓自己所处的法律地位以及相应的权利义务，不能随意突破合同的相对性来主张自己的权利。这也提醒我们在签订合同之前，必须仔细审查合同文本，确保合同的主体、权利义务等内容清晰明确，避免因合同相对性原则而陷入法律困境。

（二）资质借用与合同主体错位的法律风险

    李某主张其借用陈某甲经营部资质签约，但未能提供书面挂靠协议或对方明知的直接证据。法院强调，突破合同相对性需满足《民法典》第九百二十五条隐名代理规则（即第三人明知代理关系），或存在权利义务概括转移的法定情形。本案中，陈某甲经营部不仅参与合同磋商，还实际完成拆展工作，某乙公司亦未在结算阶段否定其合同地位，导致李某的“实际承揽人”主张缺乏请求权基础。此案暴露挂靠模式下实际施工人的典型困境：缺乏书面协议佐证时，口头证据难以对抗合同文本的推定效力。

    资质借用在建筑行业等一些特定领域是比较常见的现象，但这种模式存在着很大的法律风险。一方面，如本案所示，实际施工人可能会因为缺乏书面证据而无法证明自己的实际承揽人地位，导致自己的权益无法得到保障；另一方面，这种资质借用行为本身也可能涉及到违反相关法律法规的问题，如资质管理规定等，可能会给双方都带来不必要的法律风险。因此，对于实际施工人来说，在选择资质借用模式时，必须谨慎考虑，尽量通过签订书面协议等方式来明确各方的权利义务，确保自己的合法权益能够得到有效的保障。

（三）结算协议独立效力的司法认定

    二审法院重点审查了《结算协议书》的效力。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条，结算协议具有独立性，当事人不得以基础合同履行瑕疵主张结算无效。某乙公司虽辩称结算存在重大误解，但未能举证证明受胁迫或显失公平，故法院认定结算协议合法有效。值得注意的是，协议明确约定陈某甲经营部需开具298万元发票作为付款条件，此条款既符合《发票管理办法》第二十二条“如实开具”的强制性规定，也凸显了商事交易中票据管理与合同履行的关联性。

    结算协议作为合同履行过程中的一个重要环节，其效力的认定对于当事人的权利义务有着直接的影响。本案中，法院对结算协议独立效力的认定，体现了司法实践中对于当事人意思自治的尊重，以及对于商事交易规则的维护。这也提醒我们在签订结算协议时，必须谨慎对待，确保协议的内容真实、合法、有效，避免因为结算协议的问题而引发新的纠纷。

三、实务启示与风险防控建议

（一）挂靠交易的合规化路径

    实际施工人借用资质时，应签订书面挂靠协议，明确约定合同权利义务归属、发票开具主体及款项支付路径。若需突破合同相对性，可要求发包人在合同中注明“实际履行方”条款，或通过三方协议确立权利义务关系。

    在实际操作中，书面挂靠协议的签订不仅仅是为了应对可能出现的法律纠纷，更是为了规范双方的合作行为，明确各自的责任和义务。通过书面协议，可以将双方的口头约定进行固化，避免因记忆偏差或者理解不同而产生的争议。同时，明确发票开具主体和款项支付路径，也有助于规范财务流程，防范税务风险和资金风险。

（二）付款流程与合同主体的匹配性管理

    企业对外付款须严格遵循合同约定主体，若需向第三方支付，应取得合同相对方的书面委托并留存凭证。本案中某乙公司通过陈某甲经营部委托支付李某，客观上强化了陈某甲经营部的合同地位，削弱了李某的请求权主张。

    付款流程的规范管理是企业财务管理的重要组成部分，也是防范法律风险的关键环节。严格遵循合同约定的付款主体，不仅可以避免因付款主体不符而引发的合同纠纷，还可以确保资金流向的合规性，防止出现资金挪用或者滥用的情况。同时，留存好相关凭证，也有利于企业在出现纠纷时能够提供有力的证据支持。

（三）结算文件的审慎签署

    结算协议具有终局性法律效力，签署前需核实工程量、付款条件及发票义务。若存在挂靠关系，实际施工人应要求参与结算谈判，或通过补充协议将付款对象变更为实际履行方，避免“结算僵局”。

    结算文件的签署是合同履行过程中的一个重要环节，其内容直接关系到当事人的经济利益。因此，在签署结算文件之前，必须进行充分的核实和审查，确保协议的内容真实、准确、合法。对于存在挂靠关系的情况，实际施工人更应当积极参与结算谈判，通过合法途径维护自己的权益，避免因结算文件的问题而陷入不利的法律地位。

（四）虚开发票的刑事风险防范

    判决书提及陈某甲经营部指控李某虚开增值税发票，虽本案未予实质审查，但根据《刑法》第二百零五条，挂靠方若通过第三方虚开票据，可能面临刑事责任。建议企业建立票据台账，确保资金流、发票流、合同流“三流一致”。

    在经济活动中，发票是重要的财务凭证，也是税务机关进行税收征管的重要依据。虚开发票行为不仅违反了税收法律法规，还可能涉及到刑事犯罪，给企业和个人带来严重的法律后果。因此，企业必须加强发票管理，建立完善的票据台账，确保资金流、发票流、合同流的一致性，防范虚开发票的刑事风险。

四、类案裁判趋势与行业影响

    本案反映了司法机关对建筑领域挂靠乱象的治理思路：一方面，严格维护合同相对性以保障交易安全；另一方面，通过结算协议效力审查引导市场主体规范缔约行为。对于照明工程、装饰装修等承揽合同密集行业，此案具有警示意义——实际施工人仅凭“干活就要钱”的朴素认知难以获得司法支持，必须通过合法途径确立合同地位。未来，随着《民法典合同编通则司法解释》对“名实不符合同”认定规则的细化，类似纠纷的裁判标准将更趋统一，市场主体亟需提升合规意识，避免因资质借用陷入法律困境。

    从类案裁判趋势来看，司法机关在处理此类纠纷时，越来越注重对合同文本、履行行为等书面证据的审查，严格遵循合同相对性原则和相关法律规定，以维护市场交易秩序和保护当事人的合法权益。这对于相关行业的市场主体来说，既是挑战也是机遇。挑战在于，企业必须更加注重合规经营，规范合同签订和履行行为，否则可能面临法律风险；机遇在于，通过提升合规意识，企业可以更好地防范法律风险，保障自身的合法权益，促进企业的健康发展。因此，相关行业的市场主体应当积极响应司法机关的治理思路，加强内部管理，提升合规意识，规范合同签订和履行行为，共同推动行业的健康发展。

    通过对这个案件的深入分析和思考，我们可以看到，在商业活动中，合同的签订和履行是一个复杂的过程，涉及到众多的法律问题和风险。只有通过规范合同签订、加强履行管理、提升合规意识等多方面的努力，才能有效防范法律风险，保障当事人的合法权益，促进市场的健康发展。