某甲公司与某乙公司建设工程监理合同纠纷案法律评析

某甲公司与某乙公司建设工程监理合同纠纷案法律评析

众禾团队

一、案件背景

    某甲公司与某乙公司于2015年签订《建设工程监理合同》，约定监理费用以工程建安造价的审计结果为依据，并明确延期监理费的计算规则（包含合同期内监理费及附加工作酬金）。案涉工程因多次延期，至2020年4月方竣工，后于2021年2月经财政审核确定最终造价为2.56亿元。某甲公司于2021年4月向某乙公司提交《监理服务费结算申请报告》，列明合同期内监理费385.37万元及疫情期间延期监理费30.65万元，合计416.02万元。某乙公司按此金额付清款项后，某甲公司于2024年提起诉讼，主张非疫情期间延期监理费601.94万元及利息，认为此前报告仅为“阶段性结算”，但某乙公司抗辩称该报告为最终结算，双方已无争议。

    一、二审法院均认定该报告构成对监理费的最终结算，某甲公司未在报告中主张非疫情期间费用，视为放弃权利，故驳回其诉请。

二、法律焦点与裁判逻辑

    1. 结算报告的法律性质认定

    根据《民法典》第一百四十二条，合同条款的解释需结合文义、合同目的及交易习惯。本案中，《监理服务费结算申请报告》发布于工程竣工且财政审核完成后，内容明确载明“总监理费416.02万元”及“剩余未付82.62万元”，既未标注“阶段性”字样，亦未保留对非疫情期间费用的追索权。从文义解释看，某甲公司作为专业监理机构，在具备最终结算条件时仅主张部分费用，却对金额更高的非疫情期间延期费用保持沉默，显然不符合常理；从目的解释看，工程结算以财政审核为最终依据系行业惯例，法院据此认定报告为双方权利义务的终局性确认，具有合理性。

    2. 默示放弃权利的司法认定边界

    某甲公司主张“放弃高额债权需明示”，但法院未予采纳。法律虽未明确规定放弃债权必须明示，但结合《民法典》关于意思表示的规则（沉默仅在法定或约定情形下方可视为意思表示），某甲公司未在结算时提出非疫情期间费用主张，且某乙公司已按报告履行付款义务，双方行为形成“结算-履行”闭环，足以推定某甲公司已消极处分相关权利。需特别指出的是，若某甲公司欲保留部分债权，需在结算文件中明确约定（如“本结算不包含非疫情期间费用”），否则法院将倾向于以结算内容为最终合意。

    3. 程序合法性争议的实务检视

    某甲公司质疑一审法院二次开庭程序违法，但根据《民事诉讼法》第一百四十六条，法院为查明事实可依职权决定开庭次数。本案中，某乙公司首次未到庭系因“重大事实争议”，法院二次开庭旨在保障双方举证质证权利，程序瑕疵未达“严重违反法定程序”程度（如原审遗漏当事人或违法缺席判决），故不构成改判理由。

三、实务启示与风险防范

    1.结算文件的文本严谨性

    企业应避免在结算文件中使用模糊表述（如“暂结算”“部分费用”），而需明确列明结算范围及保留条款。若存在未决争议，可通过补充协议或书面备注（如“其他费用另行协商”）固定合意，避免因表述不清引发后续纠纷。

    2.高额债权的主动主张与证据留存

权利人对合同履行中产生的附加费用（如延期监理费）需在结算时同步主张，并留存催款函、会议纪要等书面证据。本案中，某甲公司时隔三年才主张权利，尽管未超诉讼时效，但因实体权利已通过结算消灭，最终仍败诉。

    3.司法对交易稳定性的保护倾向

    法院倾向于维护商事交易的终局性，尤其在双方已通过书面文件确认权利义务的情形下，事后单方推翻结算合意的难度极高。企业需在缔约、履约、结算各环节强化文本管理，避免因疏漏承担不利后果。

四、补充分析与完善建议

（一）补充分析

    合同条款的细化与完善 ：在《建设工程监理合同》中，双方应明确约定延期监理费的计算方式、支付时间以及特殊情况下的处理机制。例如，对于疫情等不可抗力因素导致的延期，应有专门条款规定其费用计算和支付方式，避免事后争议。同时，合同中应增加关于结算文件的明确条款，规定结算文件的格式、内容要求以及对未决争议的处理方式。

    证据留存的重要性 ：除了留存催款函、会议纪要等书面证据外，还应注重电子证据的保存，如双方通过电子邮件、即时通讯工具等交流的记录，都可能成为证明权利主张的重要证据。企业应建立完善的电子证据管理系统，定期备份和存档相关数据。对于涉及重大金额或复杂情况的合同过程履行，建议引入第三方专业机构进行监督和记录。

    司法实践中的类案检索与分析 ：在处理类似合同纠纷时，律师应进行类案检索，分析法院在类似案件中的裁判思路和判决结果，这有助于预测本案的可能走向，并为当事人提供更准确的法律建议。同时，关注司法解释和指导案例的更新，及时了解其内容，并将其应用于案件分析中，以确保法律适用的准确性和一致性。

（二）完善建议

    合同条款的完善建议 ：在合同中增加关于结算文件的明确条款，规定结算文件应包含的内容和格式，以及对未决争议的处理方式。对于延期监理费的计算和支付，应增加专门条款，明确不可抗力因素导致的延期费用计算方式和支付时间。

    证据留存的完善建议 ：建立电子证据管理系统，定期备份和存档与合同履行相关的电子数据。对于涉及重大金额或复杂情况的合同履行过程，建议聘请第三方专业机构进行监督和记录，并出具专业报告，作为后续结算和争议解决的参考依据。

    司法实践中的类案检索与分析建议 ：律师应进行类案检索，分析法院在类似建设工程监理合同纠纷案中的裁判思路和判决结果。同时，关注司法解释和指导案例的更新，及时了解其对建设工程监理合同纠纷案件的裁判指导作用，并将其应用于本案的分析中，以确保法律适用的准确性和一致性。

五、结语

    本案揭示了建设工程领域结算纠纷的典型争议点，凸显了合同解释规则在司法实践中的核心地位。市场主体需以精细化文本管理和证据留存的合规意识，规避法律风险，同时深刻理解司法对交易稳定性的保护逻辑，避免因权利主张滞后或表述模糊而丧失胜诉权。